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Quando si parla di investimenti condivisi, sempre più spesso emerge il termine “club deal”: un modello di investimento che unisce capitali e competenze di più persone o entità interessate a partecipare a un’opportunità di business. In questo articolo, analizzeremo in che modo una società fiduciaria possa diventare un alleato strategico per i piccoli investitori, offrendo vantaggi sia sul piano operativo sia fiscale. Al tempo stesso, sottolineeremo come tale struttura sia adatta anche a investitori professionali e fondi d’investimento, interessati a una gestione più agile dei propri club deal.

1. Che cos’è un Club Deal?

Un club deal è un accordo di investimento in cui più soggetti – piccoli investitori, professionisti o fondi – uniscono le proprie risorse economiche per accedere a un progetto comune. I principali vantaggi di questa modalità includono:

• Diversificazione del rischio: ogni partecipante si fa carico di una quota proporzionale al proprio investimento, limitando l’esposizione complessiva.
• Accesso a opportunità più rilevanti: l’unione delle forze consente di partecipare a operazioni di dimensioni maggiori, spesso precluse a un singolo investitore con capitali limitati.
• Condivisione di competenze e network: che si tratti di piccoli investitori, di un team di professionisti o di un fondo specializzato, la somma delle competenze può creare un notevole valore aggiunto.

2. Il ruolo della Società Fiduciaria

Una società fiduciaria è un intermediario specializzato che agisce in nome e per conto dei veri titolari delle partecipazioni. Nel contesto dei club deal, la fiduciaria offre:

1. Supporto legale e amministrativo: coordina i passaggi burocratici necessari a strutturare l’operazione d’investimento.
2. Riservatezza: tutela l’identità dei partecipanti, che si tratti di piccoli investitori, di professionisti o di fondi, garantendo un basso profilo pubblico sulla composizione della compagine.
3. Trasparenza e sicurezza: opera secondo regole ben definite e sottoposte a vigilanza, generando fiducia e affidabilità nell’intera struttura del club deal.

3. Perché scegliere una Fiduciaria per un Club Deal

3.1. Struttura semplificata

La costituzione di un veicolo dedicato (ad esempio una nuova S.r.l. o S.p.A.) può essere onerosa e complessa, sia per investitori singoli o piccoli gruppi, sia per i fondi d’investimento. La società fiduciaria, invece:

• Riduce tempi e costi di avvio: non serve un atto notarile per creare un nuovo soggetto giuridico.
• Minimizza la burocrazia: non è necessaria la tenuta di scritture contabili a parte, né la predisposizione di un bilancio separato.
• Evita la gestione di un conto corrente dedicato: la fiduciaria gestisce i flussi finanziari nel rispetto di un mandato, senza bisogno di creare nuovi conti bancari.

3.2. Vantaggi fiscali e amministrativi

L’utilizzo di una società fiduciaria per un club deal comporta notevoli possibilità di ottimizzazione fiscale e di semplificazione amministrativa:

1. Gestione fiscale delegata: la fiduciaria può agire come sostituto d’imposta, calcolando e versando le imposte sulle plusvalenze generate.
2. Nessun bilancio autonomo: non essendoci un veicolo societario ad hoc, non si calcola un risultato d’esercizio separato.
3. Affrancamento (per persone fisiche): è possibile “affrancare” il valore della partecipazione, riducendo la tassazione in caso di futuri capital gain.
4. Participation exemption (per società di capitali): se un investitore è esso stesso una società, può beneficiare delle agevolazioni fiscali sulla plusvalenza (participation exemption).
5. Compensazione tra plusvalenze e minusvalenze: la fiduciaria può gestire eventuali compensazioni su diversi investimenti.
6. Agevolazioni per Start Up e PMI innovative: i partecipanti possono usufruire delle detrazioni o deduzioni fiscali previste dalla normativa vigente.

Tali vantaggi risultano significativi non solo per i piccoli investitori, che desiderano massimizzare i propri rendimenti, ma anche per professionisti e fondi che ricercano efficienza e riservatezza.

3.3. Mandato fiduciario personalizzato

Ogni partecipante, indipendentemente dal suo profilo (privato, professionale, fondo), può conferire istruzioni alla fiduciaria:

• Singolarmente: gestendo la propria posizione in base alle esigenze individuali.
• Tramite un rappresentante comune: utile quando gli investitori preferiscono parlare con un’unica voce e semplificare ulteriormente il rapporto con la fiduciaria.

3.4. Maggiore tutela legale

Dal punto di vista legale, la fiduciaria:

• Detiene formalmente le partecipazioni, in base al mandato ricevuto.
• Funge da unico interlocutore in caso di controversie, semplificando le relazioni tra i vari partecipanti e verso terzi.

4. Sicurezza e affidabilità: perché affidare il capitale a una Società Fiduciaria

Un aspetto cruciale per chi investe – sia come privato che come operatore professionale o fondo – è la sicurezza nella gestione del proprio capitale. Rispetto all’investimento diretto o alla costituzione di un veicolo societario, conferire le proprie quote a una società fiduciaria offre diversi livelli di protezione:

1. Normativa fallimentare e separazione patrimoniale
   • A differenza di un veicolo societario, la società fiduciaria non è assoggettata alla normativa fallimentare ed il patrimonio affidato da ogni singolo investitore (fiduciante) è separato da quello degli altri investitori oltre che dal patrimonio stesso della società fiduciaria.
   • Invece, una società veicolo dedicata, in determinate circostanze, potrebbe incorrere in insolvenza o fallimento, mettendo a rischio l’investimento.
2. Trasparenza e vigilanza
   • Le società fiduciarie operano secondo leggi e regolamenti specifici, sottostando a controlli periodici e a regole di compliance stringenti.
   • Ciò garantisce che il capitale conferito sia amministrato secondo principi di correttezza e responsabilità.
3. Riduzione dei rischi di conflitto
   • Rispetto a un investimento diretto, la fiduciaria agisce come “cuscinetto” tra i partecipanti e i soggetti esterni, attenuando potenziali controversie legate alla governance o alla gestione del club deal.
4. Monitoraggio professionale
   • Un operatore fiduciario specializzato valuta regolarmente la situazione finanziaria e normativa dell’investimento, fornendo report puntuali e intervenendo tempestivamente in caso di necessità.
5. Salvaguardia dell’identità e discrezione
   • Nelle società veicolo, i nomi dei soci appaiono nei registri ufficiali. Investendo tramite una fiduciaria, i titolari effettivi non figurano come soci “pubblici”, garantendo maggior privacy e tutela dell’identità.

5. Come integrare una Fiduciaria nel Club Deal

I passaggi operativi per strutturare un club deal con una società fiduciaria sono simili per piccoli investitori, professionisti o fondi:

1. Analisi preliminare: definire la strategia di investimento e il budget disponibile.
2. Selezione della fiduciaria: verificare l’esperienza, la solidità e la reputazione dell’intermediario.
3. Strutturazione dell’operazione: stabilire le quote di partecipazione, le regole di governance e la durata dell’investimento.
4. Formalizzazione del mandato fiduciario: dettagliare responsabilità, compiti e modalità di distribuzione degli utili.
5. Monitoraggio e reportistica: ricevere aggiornamenti periodici sull’andamento dell’investimento e intervenire in caso di necessità.

6. Società veicolo vs. Società fiduciaria: differenze e considerazioni

L’investimento in un club deal può avvenire anche costituendo un veicolo societario dedicato (una nuova S.r.l. o S.p.A.). Tuttavia, per la maggior parte dei piccoli investitori, ma anche per professionisti e fondi che prediligono una struttura snella e costi ridotti, l’opzione fiduciaria risulta spesso più conveniente:

1. Costi di costituzione e gestione
   • Società veicolo: comporta costi notarili, capitalizzazioni, contabilità, bilancio, dichiarazione dei redditi, ecc.
   • Società fiduciaria: non è necessario costituire un nuovo soggetto e si evitano buona parte degli adempimenti formali.
2. Semplicità operativa
   • Società veicolo: occorrono assemblee, organi amministrativi e la redazione di atti ufficiali periodici.
   • Società fiduciaria: tutto si concentra in un unico intermediario, che gestisce e coordina l’operazione per conto degli investitori.
3. Tempistiche
   • Società veicolo: dalla costituzione al pieno funzionamento possono trascorrere diverse settimane.
   • Società fiduciaria: la formalizzazione del mandato è relativamente più rapida e meno burocratica.
4. Struttura del capitale e partecipazioni
   • Società veicolo: le quote o azioni sono intestate ai singoli soci, con evidenza nei registri societari. Inoltre, una piccola partecipazione non consente di esercitare un controllo effettivo né di avere un peso significativo nelle decisioni assembleari.
   • Società fiduciaria: la fiduciaria detiene le partecipazioni per conto degli investitori, assicurando riservatezza e una gestione centralizzata. Soprattutto, si impegna a rispettare gli accordi di investimento e i patti parasociali formalmente previsti, garantendo una tutela maggiore a tutti i partecipanti.
5. Gestione fiscale
   • Società veicolo: è soggetta a tassazione societaria, e gli utili distribuiti ai soci comportano ulteriori adempimenti.
   • Società fiduciaria: agisce da sostituto d’imposta, semplificando la tassazione sui rendimenti di ciascun investitore.
6. Flessibilità e chiusura dell’operazione
   • Società veicolo: la liquidazione richiede procedure formali (nomina di un liquidatore, approvazione del bilancio finale, cancellazione dal registro).
   • Società fiduciaria: alla fine dell’investimento, si impartiscono istruzioni alla fiduciaria per la liquidazione, senza i passaggi tipici dello scioglimento societario.

7. Conclusioni

In un contesto finanziario che offre opportunità sempre più articolate, i club deal costituiscono un’ottima soluzione per chi desidera diversificare il proprio portafoglio e condividere capitali con altri investitori. L’utilizzo di una società fiduciaria, anziché la creazione di un veicolo dedicato, può rappresentare una scelta particolarmente vantaggiosa per i piccoli investitori, grazie a costi ridotti, semplicità operativa e possibilità di delegare la gestione fiscale.

Al contempo, questa soluzione risulta adatta anche a investitori professionali e fondi d’investimento che mirano a un approccio più agile, senza dover sostenere le incombenze burocratiche di un veicolo societario. In definitiva, la fiduciaria garantisce flessibilità, riservatezza e ottimizzazione fiscale in un unico strumento, offrendo un vantaggio competitivo a chiunque scelga di aderire a un club deal. Inoltre, l’assenza di assoggettamento alla normativa fallimentare e la separazione patrimoniale interna rendono la gestione del capitale più serena e tutelata sotto il profilo legale.

Lumina Fiduciaria S.p.A., grazie alla sua pluriennale esperienza nel supporto alle start-up e alle imprese innovative, rappresenta un partner affidabile e professionale per tutte le fasi di strutturazione e gestione di un club deal, offrendo consulenza specializzata e soluzioni su misura per ogni tipologia di investitore.