L’utilizzo dell’escrow agreement nella compravendita di partecipazioni: garanzia per il pagamento dilazionato
Nell’ambito delle operazioni di compravendita di partecipazioni societarie, l’Escrow Agreement si configura come uno strumento essenziale per garantire la sicurezza delle transazioni, specialmente quando il pagamento viene dilazionato nel tempo.
L’Escrow Agreement rappresenta un contratto trilaterale che coinvolge il venditore, l’acquirente e un soggetto terzo indipendente (l’Escrow Agent), tipicamente una società fiduciaria autorizzata. Questo accordo assume particolare rilevanza nelle operazioni di M&A dove il prezzo di acquisto viene corrisposto in più tranche successive al closing. In questi casi, l’Escrow Agent custodisce e gestisce le somme depositate dall’acquirente, garantendo la loro corretta allocazione secondo le condizioni prestabilite.
La struttura dell’Escrow Agreement deve essere attentamente calibrata per bilanciare gli interessi delle parti coinvolte. Il venditore ottiene la certezza del pagamento attraverso somme già depositate presso un soggetto terzo affidabile, mentre l’acquirente mantiene una forma di tutela rispetto a eventuali sopravvenienze passive o violazioni delle dichiarazioni e garanzie contenute nel contratto di compravendita.
Un elemento cruciale dell’accordo è la definizione precisa delle condizioni che determinano il rilascio delle somme in escrow. Queste possono includere il raggiungimento di specifici obiettivi aziendali, l’assenza di contestazioni entro determinate scadenze, o la verifica di particolari requisiti concordati tra le parti. L’Escrow Agent agisce come garante imparziale, verificando il soddisfacimento di tali condizioni prima di procedere con i pagamenti.
Nella nostra esperienza professionale in Lumina Fiduciaria, abbiamo riscontrato come l’utilizzo dell’Escrow Agreement abbia contribuito significativamente alla conclusione positiva di numerose operazioni complesse. La presenza di un meccanismo di garanzia gestito da un soggetto terzo professionale ha permesso di superare le naturali diffidenze tra le parti, facilitando la negoziazione e l’esecuzione delle transazioni.
L’Escrow Agreement si rivela particolarmente efficace anche nella gestione di eventuali controversie post-closing. La chiara definizione delle procedure di verifica e rilascio delle somme, unita alla presenza di un soggetto terzo imparziale, riduce significativamente il rischio di contenziosi e fornisce un quadro di riferimento oggettivo per la risoluzione di eventuali dispute.
